Capital riesgo

Entre las especialidades de Evergreen Legal, destaca nuestra decidida apuesta por consolidarnos como una firma de referencia en operaciones de capital riesgo (private equity), ayudando a nuestros clientes a diseñar e implementar estrategias sofisticadas e innovadoras de forma que se atiendan de la mejor forma sus necesidades de contar con una estructura mercantil y fiscal óptima, no sólo para la decisión de invertir o desinvertir en una determinada empresa, sino también a lo largo de toda la vida de la inversión.

Entre las especialidades de Evergreen Legal, destaca nuestra decidida apuesta por consolidarnos como una firma de referencia en operaciones de capital riesgo (private equity), ayudando a nuestros clientes a diseñar e implementar estrategias sofisticadas e innovadoras de forma que se atiendan de la mejor forma sus necesidades de contar con una estructura mercantil y fiscal óptima, no sólo para la decisión de invertir o desinvertir en una determinada empresa, sino también a lo largo de toda la vida de la inversión.

Durante estos últimos años, hemos intervenido en destacadas operaciones con un elevado importe de inversión (big business), pero gracias a las características propias de una boutique especializada en el derecho de los negocios, también nos estamos posicionando como una de las firmas de referencia en el mercado ibérico de operaciones de middle market, particularmente en aquellas con cualquier elemento cross-border.

Atendiendo a las circunstancias de la operación de capital riesgo de que se trate y las necesidades del cliente, nuestro despacho formará un equipo multidisciplinar liderado por nuestros socios de los equipos de Mercantil, M&A y Banking & Finance, pero que incluirá también a todos los abogados especialistas en cada área de práctica que sean necesarios según el sector de actividad de la empresa target para proporcionar un servicio integral: mercado de capitales, fiscal, laboral, regulatorio y competencia, concursal y reestructuraciones, etc.

Asesoramos a sociedades y fondos de capital riesgo, sociedades gestoras de fondos, sociedades de cartera (holdings), promotores de fondos, entidades financiadoras y cualquier otro agente que intervenga en cualquiera de las fases de una operación de capital riesgo.

Entre los servicios que ofrecemos a nuestros clientes de esta industria, podemos destacar los siguientes en función de la tipología de la operación de capital riesgo y de la fase de inversión:

Constitución de sociedades de capital riesgo y formación de fondos
Operaciones de capital semilla (seed capital) e inversiones en start-ups (venture capital)
Operaciones de capital de sustitución (replacement) y capital expansión (LBOs).
Situaciones especiales (Turnaround, Restructuring & Insolvency)

Ignacio Freire

Socio

Áreas relacionadas

Contacta con Evergreen Legal

Si quieres contratar nuestros servicios del área Capital riesgo o resolver cualquier duda puedes contactar con nosotros
Contacto

Contacta con nosotros

Constitución de sociedades de capital riesgo y formación de fondos

  • Redacción de documentos constitutivos de sociedades y fondos de capital riesgo, incluyendo la obtención de permisos y autorizaciones de las autoridades supervisoras (en particular, la CNMV) para todo tipo de fondos: inmobiliarios, de infraestructuras, de créditos para empresas, fondos de fondos, etc.
  • Estructuración legal y fiscal en la implementación de políticas de retribución e incentivos en las entidades de capital-riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, en particular a sus sociedades gestoras (derechos de “carried interest”) y cuando concurren inversores extranjeros.

Operaciones de capital semilla (seed capital) e inversiones en start-ups (venture capital)

  • Diseño legal y fiscal en la estructuración de la operación de inversión (y posterior desinversión) en el capital de empresas o fondos de capital riesgo, tanto a través de equity como de deuda (mezzanine, convertibles, subordinada y PPLs, etc.), particularmente en estrategias de buy & build.
  • Redacción y negociación de contratos relativos a la obtención de financiación mediante equity o deuda (fundraising) en rondas de financiación con inversores privados (business angels).
  • Asistencia legal a inversores interesados en programas de financiación pública proporcionada por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) y por Empresa Nacional de Innovación, S.A. (ENISA), particularmente a emprendedores y a proyectos de I+D+i de empresas españolas en los ámbitos estatal e internacional.
  • Asesoramiento especializado en normativa de mercado de valores y gobierno corporativo para aquellas empresas de reducido tamaño con proyectos de expansión atractivos e interesadas en acceder a los mercados de capitales; e.g. Mercado Alternativo Bursátil (MAB) y, en su caso, posterior salto al Mercado Continuo.
  • Redacción y negociación de contratos de socios y contratos de inversión (shareholders’ agreements & investment agreements) con cláusulas antidilución y ajustes de valoración (ratchets), derechos preferentes de adquisición, opciones de compra (call) y venta (put), derechos de acompañamiento (tag-along) o de arrastre (drag-along), mayorías reforzadas en sede de Junta o de Consejo, etc.
  • Asesoramiento legal, laboral y fiscal sobre sistemas de retribución de administradores y de altos directivos (employee stock ownership plan o ESOP, incluyendo planes de stock options y phantom stock plans).

Procedimientos de due diligence legal, fiscal y laboral como asesores legales de inversores institucionales interesados en inyectar fondos en una empresa o fondo de capital riesgo, así como para los socios vendedores para la elaboración de vendor’s due diligence para reducir los plazos y el coste del proceso de venta.

Operaciones de capital de sustitución (replacement) y capital expansión (LBOs).

  • Asesoramiento legal y fiscal en operaciones de secondary buy-out o adquisición de capital por parte del equipo directivo: Management Buy-In (MBIs), Management Buy-Out (MBOs) y fórmulas mixtas (Buy In Management Buy Out o BIMBOs).
  • Asesoramiento en ampliaciones de capital de sociedades cotizadas mediante colocaciones privadas entre inversores institucionales (private investment in public equity – PIPEs)
  • Asesoramiento en regulación de mercado de valores aplicable a ofertas públicas de acciones (OPAs), así como en eventuales procesos de exclusión de cotización (public to private).
  • Redacción y negociación de contratos de financiación en empresas de capital riesgo en cualquiera de sus tramos o modalidades (e.g. senior, mezzanine, subordinada, bonos convertibles, PPLs y PIKs), así como de su paquete de garantías reales (hipotecas y prendas) y personales.

Situaciones especiales (Turnaround, Restructuring & Insolvency)

  • Asesoramiento legal y fiscal en operaciones de adquisición de sociedades que presentan dificultades financieras.
  • Asesoramiento en escisiones, ventas y otros cambios estructurales de las sociedades que forman parte del grupo objeto de adquisición.
  • Procedimientos de due diligence legal, fiscal y laboral como asesores legales del inversor institucional interesado en tomar una participación mayoritaria o minoritaria en empresas en situación de distress, con particular análisis de todas las cuestiones relativas a situaciones preconcursales (e.g. negociaciones ex art. 5 bis de la Ley Concursal, acuerdos de refinanciación ex art. 71 bis de la Ley Concursal y/o homologables judicialmente) y concursales.
  • Redacción y negociación de contratos de inyecciones de liquidez a empresas en situación de insolvencia actual o inminente (créditos puente, direct lending o fresh money) para su consideración como créditos contra la masa o “super senior”.
  • Diseño legal de estrategias de cobro y recuperación de deuda, así como de estrategias loan-to-own que eventualmente permita al inversor hacerse con la propiedad de la empresa deudora o de los activos inmobiliarios (colateral) objeto de garantía hipotecaria.

Para más detalle de nuestros servicios en materia de situaciones especiales, por favor clica en el siguiente enlace (hipervínculo con el apartado de área de práctica de concursal y reestructuraciones], en particular el apartado de servicios de asesoramiento a inversores cualificados (fondos distress y de situaciones especiales).