Financiero (banking & finance)

Nuestros abogados cuentan con impecables credenciales y expertise en el asesoramiento a entidades financiadoras en el diseño y originación de todo tipo de operaciones de financiación corporativa, de proyectos y estructurada, tanto financiaciones bilaterales como sindicadas, así como en el asesoramiento a lo largo de toda la vida de la financiación, e.g. novaciones, waivers, garantías adicionales, defensa de la entidad en escenario preconcursal y concursal, reestructuraciones de deuda, ejecuciones de garantías reales y personales.

Nuestros servicios legales a entidades financiadoras y otros acreedores financieros (e.g. Sareb, inversores institucionales adquirentes de deuda financiera en mercado secundario) comprenden, entre otras, las siguientes actuaciones:

• Redacción y negociación de contrato de crédito senior y de cualesquiera otras líneas de financiación dependiendo del tipo de operación de que se trate (g. líneas de crédito IVA, líneas de avales, préstamos mezzanine, subordinados y/o participativos, préstamos puente y líneas contingentes de liquidez, préstamos convertibles en acciones, préstamos PIK con intereses capitalizables, etc.).
• Revisión y negociación de contratos de financiación sujetos a ley inglesa o americana (según los estándares de la Loan Market Association – LMA) con prestatarios españoles, a los efectos de incluir aquellas previsiones contractuales necesarias para la mejor defensa de la entidad o entidades financiadoras.
• Redacción y negociación de todo tipo de garantías reales (e.g. hipotecas inmobiliarias, hipotecas mobiliarias y prendas sin desplazamiento de la posesión, prendas de acciones, prendas sobre derechos de crédito, acuerdos de garantía financiera ex RDL 5/2005) y personales (g. fianzas, avales a primer requerimiento, comfort letters), así como de otros documentos de la financiación dependiendo del tipo de operación de que se trate (e.g. acuerdos entre acreedores o intercreditor, cartas de comisiones y side letters, acuerdo directo con EPCistas).
• Redacción y negociación de acuerdos de espera (standstills), acuerdos de refinanciación protegida ex art. 71 bis de la Ley Concursal y/u homologables judicialmente ex disposición adicional cuarta de la Ley Concursal, y de cualesquiera otros documentos o contratos conexos con la operación de reestructuración de deuda en cuestión, g. term sheets, contratos marco o jumbos de novación, novaciones modificativas bilaterales, garantías reales o personales adicionales, líneas de liquidez urgente preconcursal o en sede de concurso de la prestataria, planes de dinamización de venta y daciones en pago, etc.
• Redacción y negociación de derivados financieros, principalmente contratos de cobertura de tipo de interés (Interest Rate Swaps) y Credit Default Swaps (CDS), tanto los sujetos a derecho español (CMOF) como a derecho anglosajón (ISDA), con la revisión y negociación de sus anexos de condiciones particulares y de cesiones en garantía en cobertura del riesgo (Anexo III del CMOF y Credit Support Annex – CSA del ISDA Master Agreement).
• Elaboración de informes de due diligence legal como asesores legales de la entidad o entidades financiadoras, comprendiendo el análisis de todas las contingencias societarias, mercantiles, financieras, inmobiliarias, de derecho público y urbanismo, laborales y fiscales que pueden facilitar la valoración y negociación de los riesgos inherentes a una determinada operación de financiación, refinanciación, reestructuración de deuda, ejecución de garantías, dación en pago o cualquier otra operación en la que pueda estar interesada la entidad financiadora.
• Emisión de opiniones legales de capacidad sobre el prestatario, sus accionistas y cualquier otra entidad interviniente en la operación de financiación, así como opiniones legales de validez y ejecutabilidad de los contratos de financiación y de su paquete de garantías.
• Asesoramiento a entidades financieras colocadoras en operaciones de financiación mediante la emisión de bonos corporativos, incluyendo la redacción de todos los documentos necesarios para dicha emisión: folleto de emisión de deuda o documento informativo de incorporación al MAB, contrato de agente de pagos, contrato de liquidez, etc.
• Asesoramiento en procedimientos de reclamación de deuda y de ejecuciones extrajudiciales o judiciales de garantías hipotecarias y pignoraticias.
• Asesoramiento en todas las fases del proceso concursal de la prestataria, incluyendo comunicación de créditos, defensa de los créditos con privilegio especial frente a acciones rescisorias, negociación del convenio de acreedores, adjudicación de activos en fase de liquidación, novaciones de convenios, etc. Para más detalles de nuestro ámbito de actuaciones en este ámbito, clique aquí.

Al igual que asesoran a entidades financiadoras en todas las fases de la vida de una determinada operación de financiación (originación, refinanciación, cancelación), nuestros abogados del equipo de banking & finance tienen también una extensa experiencia actuando como asesores legales del prestatario (borrower), de sus órganos de administración y accionistas, y/o de otros stakeholders (e.g. EPCista de un Project finance, compañías de seguro, agencias de rating), en todo tipo de operaciones de financiación bancaria o en los mercados de renta fija.

Nuestros servicios legales a prestatarios, accionistas y otros stakeholders comprenden, entre otras, las siguientes actuaciones:

• Negociación de todos los documentos de la financiación por parte del prestatario, e.g. contrato de crédito senior y otras líneas de financiación (líneas de avales, préstamos subordinados, líneas contingentes de liquidez, préstamos convertibles en acciones, etc.), paquete de garantías reales y personales, especialmente en aquellos esquemas con recurso total o limitado a accionistas o terceros, y otros documentos de la financiación (e.g. term sheet, préstamos subordinados y/o participativos de accionistas, contratos de cobertura de tipo de interés u otros derivados financieros, intercreditors, acuerdos directos, cartas de comisiones, novaciones modificativas y waivers, etc.).
• Asistencia al prestatario y sus accionistas en procesos de due diligence realizados por las entidades financiadoras y sus asesores legales en el marco de una operación de financiación, incluyendo en particular la redacción y/o revisión de los contratos del proyecto más relevantes para asegurar su “bankability”, e.g. EPC y O&Ms en esquemas de Project finance de infraestructuras o de energías, contratos de arrendamiento “triple net” en esquemas de Real Estate Finance.
• Redacción y presentación de comunicación de inicio de negociaciones ex art. 5 bis de la Ley Concursal; redacción y/o negociación de acuerdos de espera (standstills), acuerdos de refinanciación protegida ex art. 71 bis de la Ley Concursal y/u homologables judicialmente ex disposición adicional cuarta de la Ley Concursal, y de cualesquiera otros documentos o contratos conexos con la operación de reestructuración de deuda en cuestión, e.g. term sheets, contratos marco o jumbos de novación, novaciones modificativas bilaterales, garantías reales o personales adicionales, líneas de liquidez urgente preconcursal o en sede de concurso de la prestataria, planes de dinamización de venta y daciones en pago, etc.
• Elaboración de informes de due diligence legal como asesores legales del prestatario y/o sus accionistas, o bien como asesores legales de un inversor o inversores interesados en adquirir el control y/o las participaciones de una sociedad (incluyendo sociedades de proyecto o SPVs en esquemas de project finance o de real estate finance) apalancada y donde el análisis de la deuda financiera sea uno de los elementos esenciales de la operación de inversión.
• Emisión de opiniones legales de capacidad sobre el prestatario que sean requeridas por las entidades financiadoras en el marco de una operación de financiación o de reestructuración de deuda.
• Asesoramiento al emisor en operaciones de financiación mediante la emisión de bonos corporativos, incluyendo la revisión y negociación de todos los documentos necesarios para dicha emisión desde el punto de vista de asesor legal del emisor: folleto de emisión de deuda o documento informativo de incorporación al MAB, contrato de agente de pagos, contrato de liquidez, etc.
• Asesoramiento al deudor en procedimientos de reclamación de deuda y de ejecuciones extrajudiciales o judiciales de garantías hipotecarias y pignoraticias.

Asistencia letrada en todas las fases del proceso concursal de la compañía prestataria, incluyendo la negociación con los administradores concursales y/o el Juez del concurso, la negociación del convenio de acreedores con los acreedores laborales, públicos, financieros y comerciales, la negociación e implementación del plan de liquidación, etc. Para más detalles de nuestro ámbito de actuaciones en este ámbito, clique aquí.